时至五月，天气日渐炎热，昼长夜短。
从代县南下洛阳，接近一千五百里路程，一路上需要过雁门、晋阳，之后有两条岔路可供选择，一是走上党过壶关，二是走河东奔函谷关。但无论走哪条路线，都必须穿过并州全境。
目前镇守并州的是曹操麾下头号大将夏侯惇，一直在晋阳屯兵，以荀攸为谋士，后来曹操又派了郭子仪前来担任副将，麾下有郝昭、王凌、贾逵、朱灵、路昭等偏将。除了以上武将之外，还有一个人不得不提，此人就是马腾旧将，曾经被刘辩册封为折冲将军的庞德。
当初马腾千里长征，面临着朱杨二十万大军的围剿，庞德自告奋勇率领四千骑假冒主力，吸引了朱杨大军的追袭，成功的协助马腾率部从凉州突围，进入了雍州境内。
之后，庞德在安定郡境内遭到朱棣、杨广的联合伏击，寡不敌众，率百余骑突围向北而去。雍州境内关卡重重，庞德无法南下，遂出了长城，顺着塞外一路向东，打算由并州进入青州，再去东汉境内与旧主马腾会合。
