1355年2月，刘福通拥立韩山童的儿子韩林儿称帝，又称小明王，国号大宋，改元龙凤。1358年，刘福通迁都汴梁（今河南开封），迎来了北方红巾军全盛的时代。在元政府和地主武装的镇压下，各路北伐军失利，汴梁失陷。不久，刘福通遇害。1352年，朱元璋参加了濠州郭子兴的起义军。郭子兴死后，朱元璋继续领导这支起义军。以后，朱元璋渡江南下，建立了以应天府（今南京）为中心的根据地。朱元璋采纳“高筑墙，广积粮，缓称王”的建议，组织屯田，保障自身物质基础。1364年，朱元璋即吴王位，设置百官。1367年12月，朱元璋正式即位，国号“明”，以应天府为国都。1367年10月，朱元璋派徐达、常遇春率大军北伐。1368年7月，元顺帝北逃。不久，明军进入大都，元朝灭亡。
平民皇帝
朱元璋是继刘邦之后的又一位平民皇帝。他自幼穷苦，曾为地主放牛，相传还一度入皇觉寺当和尚。二十五岁时参加郭子兴领导的红巾军反抗元朝的残暴统治。朱元璋率兵出征，有攻必克；因此郭子兴便把养女马氏（即之后的马皇后）嫁给了他，军中称他为“朱公子”。郭子兴死后，这支队伍就由朱元璋率领。1356年，诸将奉朱元璋为吴国公。朱元璋接受部下提出的“高筑墙，广积粮，缓称王”的建议，积极招揽人才，壮大实力。1367年，朱元璋命中书右丞相徐达为征虏大将军、平章常遇春为副将军，率军二十五万，北进中原。北伐中发布告北方官民的文告，文告中提出“驱逐胡虏，恢复中华，立纲陈纪，救济斯民”的纲领，以此来号召北方人民起来反抗元朝。